Обязанность есть у всех, а платит юридическое лицо
Статья 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ обязывает разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции каждую организацию страны — без исключений по размеру, отрасли, форме собственности и наличию государственных контрактов. Норма действует с 1 января 2013 года. Прямого административного состава за её неисполнение в КоАП нет, и именно поэтому её тринадцать лет не замечают.
Цена приходит с другой стороны. Она приходит по статье 19.28 КоАП — штраф на юридическое лицо не менее 1 млн ₽ с конфискацией переданного, — и через реестр Генеральной прокуратуры, запись в котором на два года закрывает доступ к государственным закупкам. Санкция не привязана к тому, есть ли у организации политика. Она привязана к сумме эпизода.
Семнадцать тем разбирают четыре обязательных блока функции: саму статью 13.3 и шесть названных в ней мер, конфликт интересов по статье 10, подарки и представительские расходы, взаимодействие с государственными служащими и правило десяти дней при найме бывших. В конце — порядок построения функции и список стоп-сигналов, при которых операцию останавливают и эскалируют.
Материал отражает состояние законодательства на 5 сентября 2026 года: 273-ФЗ приводится в редакции от 28.12.2025. Практика применения статьи 10 уточняется решениями Конституционного суда, и норму надо читать вместе с ними.
Лекция не даёт шаблонов документов, не заменяет юриста и не квалифицирует конкретную ситуацию. Она даёт карту норм и процедуру раннего распознавания риска.
Наличие принятых мер учитывается при оценке добросовестности организации, но освобождение от ответственности по ст. 19.28 даёт только примечание 5 к этой статье. Формулировка «примите политику и вы защищены» — ложь, и опасная: она продаёт бумагу вместо процедуры. Разбор — в теме про примечание 5.
«Мы небольшие, нас это не касается»
Самый частый ответ бизнеса на вопрос об антикоррупционных мерах — «это для госкорпораций». Статья 13.3 273-ФЗ говорит обратное: обязанность разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции распространяется на все организации независимо от формы собственности и организационно-правовой формы. Оговорок про размер, отрасль и наличие госконтрактов в норме нет.
Статья появилась в законе не сразу. Федеральный закон от 03.12.2012 № 231-ФЗ дополнил 273-ФЗ статьёй 13.3 с 1 января 2013 года. Тринадцать лет — и «у нас нет комплаенса» до сих пор массовый ответ ООО из трёх человек.
Правоприменение растёт, и это измеримо
Отдельной строкой Генеральная прокуратура фиксирует рост на 65,7 % преступлений, связанных с особо крупным ущербом. Это данные по уголовной статистике за один квартал; агрегированных публичных цифр по административным делам против юридических лиц по ст. 19.28 за 2025 год в открытых источниках нет, и придумывать их не нужно — измеритель риска здесь не средняя сумма штрафа, а его законный минимум.
Минимальный штраф по ст. 19.28 КоАП — 1 млн ₽ с конфискацией. Для компании с оборотом в десятки миллионов это не «издержки бизнеса», а вопрос существования. Плюс два года без государственных закупок: для части отраслей это конец бизнеса как такового.
Субъект ответственности — юридическое лицо
По ст. 19.28 КоАП к ответственности привлекается только юридическое лицо. Индивидуальные предприниматели под эту статью не подпадают — и именно поэтому декларировать соответствие п. 7.1 ч. 1 ст. 31 44-ФЗ им не нужно, а отклонять их заявки за отсутствие такой декларации нельзя.
Отсюда конструкция, ради которой антикоррупционный комплаенс вообще существует как функция: коррупционный риск в компании создаёт конкретный сотрудник, а платит юридическое лицо — отдельно и независимо от уголовного дела против человека. Уволить виновного и закрыть вопрос не получится: производство против организации идёт своим ходом.
Дальше нужен аккаунт
Прогресс и монеты сохранятся.