Папка, которую собирает помощник
«Меняем директора, собери комплект к четвергу.» За этой фразой стоит не один документ, а связка: решение участников, его нотариальное удостоверение, заявление в налоговую, устав в действующей редакции, список участников. Ошибка в любом звене возвращает всю папку — и срок, который закон отмерил обществу, сгорает.
Помощник юриста в корпоративных задачах делает одну вещь — готовит комплект. Заявитель по закону о государственной регистрации это директор, участник или нотариус; подписывает и подаёт не помощник. Но именно от собранной им папки зависит, пройдёт действие с первого раза или упрётся в формальное основание.
- Срок сообщить об изменении сведений реестра — семь рабочих дней. «Три дня» это старая редакция, которую до сих пор переписывают друг у друга.
- Продление полномочий директора — к нотариусу обязательно, а в реестр сведения не вносятся. Два вывода живут вместе и звучат противоречиво.
- «Пришёл лично с паспортом, нотариус не нужен» работает только при создании общества. Для изменений остаются нотариус или усиленная квалифицированная подпись.
- Альтернативный способ подтверждения решения из устава не действует для решения об избрании директора. Требование установлено законом, и устав его не перекрывает.
- Части 1 и 2 статьи 14.25 КоАП адресованы должностным лицам регистрирующего органа, а не обществу. Их путают при чтении статьи подряд.
- Крупная сделка — это два признака одновременно, и любая сделка считается обычной, пока не доказано обратное.
Норма всюду называется статьёй и пунктом. Это не педантизм: устав общества у каждого свой, и единственный способ ответить на вопрос руководителя — открыть текст и показать, откуда взялся ответ.
- Доверенностей, машиночитаемых доверенностей и проверки полномочий по доверенности — это отдельная лекция. Полномочия директора здесь берутся только из устава и решения.
- Проверки контрагента снаружи: выписка, сервисы налоговой, признаки технической компании. Здесь реестр рассматривается изнутри — что общество обязано сообщить и в какой срок.
- Выбора между индивидуальным предпринимателем и обществом, расчёта дивидендов и налогов.
- Видов электронной подписи и электронного документооборота как системы. Усиленная квалифицированная подпись упоминается ровно как один из двух способов подать заявление.
- Тактики оспаривания сделок и решений в суде. Лекция фиксирует сроки и показывает, что в комплекте защищает общество заранее.
После каждой темы — проверка. Ответ на неё и есть навык: не пересказать норму, а сказать, что кладётся в папку.
Девять пунктов устава — и почему универсального шаблона нет
У общества с ограниченной ответственностью учредительный документ один — устав. Это первое, что стоит запомнить, потому что второе по частоте заблуждение звучит как «учредительные документы» во множественном числе. Договор об учреждении, которым основатели договариваются о порядке совместной деятельности, учредительным документом не является.
Общество действует либо на основании устава, утверждённого его участниками, либо на основании типового устава, утверждённого уполномоченным федеральным органом исполнительной власти (статья 12 закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Девять пунктов, которые обязаны быть в уставе
- Полное и сокращённое фирменное наименование общества.
- Место нахождения общества.
- Состав и компетенция органов, в том числе вопросы исключительной компетенции общего собрания, и порядок принятия решений — включая перечень вопросов, которые решаются единогласно или квалифицированным большинством.
- Размер уставного капитала.
- Права и обязанности участников.
- Порядок и последствия выхода участника — если право на выход уставом предусмотрено.
- Порядок перехода доли или части доли к другому лицу.
- Порядок хранения документов и предоставления информации участникам и другим лицам.
- Иные сведения, предусмотренные законом об обществах.
Список выглядит как чек-лист, и в этом главная ловушка. Пункты 3, 6 и 7 — это варианты, а не константы. Компетенция органов в двух обществах разная. Право на выход в одном есть, в другом нет. Порядок отчуждения доли может требовать согласия остальных участников, а может не требовать.
Готовя комплект, нельзя опереться на скачанный образец и предположить, что у этого общества всё «как обычно». Устав читается до того, как собрана папка, и читается целиком — потому что именно он отвечает, кто принимает решение, каким большинством и в какой форме.
Практический приём: прежде чем готовить любой корпоративный документ, помощник выписывает из устава три вещи — компетенцию органа, который будет принимать решение, требуемое большинство и способ подтверждения факта принятия решения. Три строчки экономят переделку комплекта.
Дальше нужен аккаунт
Прогресс и монеты сохранятся.