Лекция «Антикоррупционный комплаенс — обязанность для всех, а штраф не за отсутствие политики, а за событие»

Около 85 минут на 17 тем. Прогресс сохраняется, поэтому лекцию можно проходить частями и возвращаться к ней позже.

Начало — да: первые 1 тема открыты сразу, без регистрации. После бесплатной регистрации откроются темы до 2-й — вместе с частью из 49 тестов и монетами за верные ответы. Полная лекция — 99 ₽ навсегда, либо подписка на все лекции платформы от 499 ₽ в месяц.

Семнадцать тем про обязанность, которая с 1 января 2013 года лежит на каждой организации страны, и про то, откуда приходит цена её неисполнения. Ядро — статья 13.3 273-ФЗ и разница модальностей внутри неё: часть 1 говорит «обязаны» без оговорок по размеру, отрасли и форме собственности, часть 2 перечисляет шесть мер, которые «могут включаться», то есть даёт открытый перечень, из которого набор собирается под свои риски. Критерия достаточности закон не задал, и методические рекомендации Минтруда его не задали тоже: ориентиры — документ «Меры по предупреждению коррупции в организациях» 2019 года, заменивший рекомендации от 08.11.2013, отраслевая практика и логика ст. 14 273-ФЗ. Цена разобрана по статье 19.28 КоАП: три части со ступенями по порогам крупного (свыше 1 млн ₽) и особо крупного (свыше 20 млн ₽) размера, минимумы 1, 20 и 100 млн ₽ с конфискацией, посчитанные на числах — передача 300 тыс. ₽ даёт минимум в 1 млн ₽, передача 1,5 млн ₽ уже минимум в 20 млн ₽. Освобождение даёт только примечание 5 (содействие выявлению и расследованию либо вымогательство, введено ФЗ от 03.08.2018 № 298-ФЗ), примечание 6 исключает из него правонарушения в отношении иностранных должностных лиц, а снижение ниже минимума по ч. 3.2–3.3 ст. 4.1 КоАП упирается в половину минимума — 500 тыс. ₽ по части 1. Вторая санкция — п. 7.1 ч. 1 ст. 31 44-ФЗ: два года без государственных закупок и публичный реестр Генеральной прокуратуры на zakupki.gov.ru, за допуск участника из которого отвечает уже комиссия заказчика по ст. 7.30 и 7.29 КоАП. Конфликт интересов разобран по ст. 10 — формула «влияет или может повлиять», круг близких лиц дословно (родители, супруги, дети, братья, сёстры, а также братья, сёстры, родители, дети супругов и супруги детей), связь с организациями через корпоративные отношения и развилка, ради которой тема написана: на работника коммерческой организации ст. 10 напрямую обязанность не возлагает, она приходит через п. 5 ч. 2 ст. 13.3 и локальный акт. Подарки: ст. 575 ГК как запрет с исключением, переход подарков дороже 3000 ₽ в публичную собственность и коллизия с 79-ФЗ и 273-ФЗ, из-за которой порог 3000 ₽ не является разрешением, а политика, построенная на нём, воспроизводит коллизию. Представительские расходы — два независимых риска на одной операции: налоговый норматив 4 % от расходов на оплату труда по пп. 22 п. 1 ст. 264 НК РФ, переквалификация в безвозмездную передачу по п. 16 ст. 270 без отчёта о деловой цели и отдельный антикоррупционный вопрос, для которого дан тест на отчётность. Найм бывшего служащего — правило двух лет и правило десяти дней (ст. 12 273-ФЗ, ст. 64.1 ТК РФ, порядок по постановлению Правительства РФ от 21.01.2015 № 29) со штрафом на юридическое лицо 100–500 тыс. ₽ по ст. 19.29 КоАП, шестилетним сроком давности и письменным вопросом в анкете кандидата как единственным доказательством добросовестности. Финал — порядок построения функции из одиннадцати шагов и шесть стоп-сигналов, при которых операция останавливается и эскалируется.

Да. Часть 1 ст. 13.3 273-ФЗ обязывает разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции все организации независимо от формы собственности и организационно-правовой формы; норма действует с 1 января 2013 года и исключений по размеру, отрасли и наличию государственных контрактов не содержит. При этом состав мер — ваш: часть 2 даёт открытый перечень из шести мер со словами «могут включать», и организация вправе определять набор с учётом размера, сферы деятельности и своих коррупционных рисков. Скопированная у крупного холдинга политика на 40 страниц — не исполнение обязанности, а её имитация: у мер нет владельца, процедуры не выполняются, документ описывает несуществующие подразделения. Минимальный работающий набор для небольшой компании — назначенный приказом ответственный, процедура уведомления о конфликте интересов, правила по подаркам и представительским расходам, вопрос о государственной службе в анкете кандидата с контролем срока десяти дней и канал, по которому сотрудник может принести сигнал.

Нет. Наличие принятых мер учитывается при оценке добросовестности организации, но освобождение от ответственности по ст. 19.28 даёт только примечание 5 к этой статье: организация освобождается, если способствовала выявлению правонарушения, проведению административного расследования и (или) выявлению, раскрытию и расследованию связанного преступления, либо если в отношении неё имело место вымогательство. Примечание введено Федеральным законом от 03.08.2018 № 298-ФЗ и действует с 14 августа 2018 года. Примечание 6 исключает из освобождения правонарушения, совершённые в отношении иностранных должностных лиц и должностных лиц публичных международных организаций при коммерческих сделках. Снизить штраф ниже минимума можно только при исключительных обстоятельствах по ч. 3.2 и 3.3 ст. 4.1 КоАП и не более чем вдвое — по части 1 это 500 тыс. ₽. Практический вывод: шанс на освобождение создаёт не документ, а работающий канал сигналов и порядок эскалации, потому что примечание 5 требует, чтобы организация узнала о событии и сообщила.

Из ст. 575 ГК это не следует. Статья называется «Запрещение дарения» и построена как запрет с узким исключением для обычных подарков не дороже 3000 ₽ в четырёх случаях, один из которых — дарение лицам, замещающим государственные должности, в связи с их должностным положением или исполнением служебных обязанностей. При этом служебное законодательство — Федеральный закон от 27.07.2004 № 79-ФЗ и 273-ФЗ — допущения получать обычные подарки до 3000 ₽ не содержит вовсе: служащему запрещено получать любое вознаграждение в связи с исполнением обязанностей независимо от суммы. Порог 3000 ₽ работает как граница, за которой возникает обязанность передать подарок в публичную собственность по акту, а не как безопасный порог дарения. Положения ГК с требованиями служебного законодательства не соотносятся, и корпоративная политика, построенная на пороге 3000 ₽, воспроизводит эту коллизию, а не закрывает её. Для деловых подарков контрагентам-чиновникам безопаснее полный запрет.

Проверить, замещал ли он в предшествующие два года должность из соответствующего перечня — по Указу Президента РФ № 557 либо по правовым актам федеральных государственных органов, органов субъектов РФ или органов местного самоуправления. Сам гражданин обязан сообщить о последнем месте службы в течение двух лет после увольнения (ч. 2 ст. 12 273-ФЗ, ч. 2 ст. 64.1 ТК РФ), и число сменённых за это время мест работы значения не имеет. Если условие выполняется, работодатель обязан в течение 10 календарных дней сообщить о заключении договора по последнему месту его службы — и это касается как трудового, так и гражданско-правового договора; порядок установлен постановлением Правительства РФ от 21.01.2015 № 29. Ответственность по ст. 19.29 КоАП: на граждан 2–4 тыс. ₽, на должностных лиц 20–50 тыс. ₽, на юридических лиц 100–500 тыс. ₽. Уведомление с опозданием — тоже нарушение, срок давности шесть лет по ч. 1 ст. 4.5 КоАП. Если кандидат сведений не сообщил, работодатель, ими не располагавший, при определённых обстоятельствах штрафа избегает — но «не располагал» надо доказать, и доказывается это письменным вопросом в анкете и сохранённым ответом.