Лекция «Комплаенс-система компании — три линии, подотчётность и круг обязанных»

Около 60 минут на 18 тем. Прогресс сохраняется, поэтому лекцию можно проходить частями и возвращаться к ней позже.

Начало — да: первые 1 тема открыты сразу, без регистрации. После бесплатной регистрации откроются темы до 2-й — вместе с частью из 51 теста и монетами за верные ответы. Полная лекция — 99 ₽ навсегда, либо подписка на все лекции платформы от 499 ₽ в месяц.

Восемнадцать тем строят карту комплаенса как функции, а не как набора проверок. Предмет профессии определён в российском праве один раз — в пункте 4(1).1 Положения Банка России № 242-П, и в этом определении четыре источника риска: законодательство, собственные внутренние документы организации, обязательные для неё стандарты саморегулируемых организаций и применение мер воздействия надзора. Там же лежит перечень из четырнадцати функций службы, где рядом с мониторингом стоят анализ динамики жалоб клиентов и оценка экономической целесообразности аутсорсинга, а сам перечень открыт. Модель трёх линий разобрана как модель института внутренних аудиторов, обновлённая 20 июля 2020 года, а не как требование закона: слово «защита» из названия убрано намеренно, а перечень подразделений второй линии из модели исчез. Главное различие второй и третьей линии записано подотчётностью: положение о службе внутреннего контроля утверждает единоличный исполнительный орган, положение о службе внутреннего аудита — совет директоров, аудит действует под непосредственным контролем совета и проверяет в том числе сам комплаенс. Та же архитектура у страховщиков, где совет ещё и назначает руководителя третьей линии. Независимость разложена на нормы: право на доступ к информации с корреспондирующей обязанностью её предоставить, штат вместо подряда, запрет передавать функции руководителя внутри банковской группы, «не рекомендуется» вместо «запрещено» про совместительство и обязанность докладывать о всех случаях, которые мешают работать. Круг обязанных начинается со всех экономических субъектов по статье 19 закона о бухгалтерском учёте, проходит через банковский порог в 50 миллиардов рублей активов или 10 миллиардов вкладов физических лиц, где исчезает подразделение, но не должность руководителя, и заканчивается страховщиками и профучастниками. Отдельный блок — статья 9.1 закона о защите конкуренции: единственная комплаенс-система, которую можно направить регулятору и получить заключение в течение тридцати дней, пять обязательных элементов акта, из которых пятый персональный, и три стимула, названные самой ФАС, где снижение категории риска требует года функционирования системы, а освобождение от ответственности даёт добровольное заявление, а не наличие политики. Завершают лекцию квалификационные требования Указания № 3223-У с тремя путями по стажу и годичным периодом охлаждения для бывших надзорщиков, стандарт ISO 37301:2021, ставший сертифицируемым, деньги профессии с разбором методики и семь красных линий.

Затем, что другого нормативного описания комплаенс-функции в российском праве нет. Единственное определение комплаенс-риска, единственный перечень функций службы и единственная норма, разводящая вторую и третью линии по подотчётности, лежат именно там. Для нефинансовой компании это не обязательное требование, а ориентир — и лекция каждый раз проговаривает границу: что является нормой для кредитной организации, а что вы берёте по аналогии. Обязанность самой нефинансовой компании держится на другой норме — статье 19 закона о бухгалтерском учёте, которая требует организовать и осуществлять внутренний контроль, но ни формы, ни штата не задаёт.

Потому что это отдельные территории каталога, и каждая разбирается своей лекцией плана развития: финансовый мониторинг и правила внутреннего контроля, антикоррупционные меры и конфликт интересов, санкционные режимы и скрининг, комплект внутренних документов и обучение, административная ответственность организации, проверка контрагента. Эта лекция стоит на том, чего не занимает ни одна из них: сама функция, её место в структуре, подотчётность и независимость, круг обязанных иметь функцию, антимонопольный комплаенс по статье 9.1 закона № 135-ФЗ, требования к руководителю и деньги профессии. Все перечисленные направления в ней названы — как карта того, куда идти дальше.